暗战两年之后，近期走势强劲的同济科技（600846）（600846）大股东与二股东围绕话语权的矛盾终于搬上前台。

5月19日晚间，同济科技召开董事会议，全部7董事一致决定拒绝将第二大股东上海量鼎实业发展合伙企业 （有限合伙）（简称“量鼎合伙”） 提交的16项提案提请股东大会审议。目前，上交所已就这一事件向同济科技发布监管工作函。

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董事会的“同仇敌忾”不难理解，因为量鼎合伙提出的16项提案中有14项直接涉及董事会人事安排：量鼎合伙要求罢免董事会全部四名非独立董事，罢免两名监事，并对应提名六名董事以及两名监事。剩余两项提案分别为修订《公司章程》以及终止对外投资设立全资子公司。

量鼎合伙为何提出如此激进的提案？这或许是一个“因爱生恨的故事，背后则是外部股东争取话语权的老话题。

举牌股东量鼎合伙

量鼎合伙并不是同济科技的初始股东。2021年一季度，量鼎合伙在二级市场爆买同济科技13.6%股份，在最多两个月的时间内从无到有，一举成为公司第二大股东。其对应的持股数量为8498.5万股，估算在2021年一季度末量鼎合伙持股市值应在8.5亿元。

量鼎合伙的爆发式举牌，选择了同济科技实施校企改革的关键时期。

在量鼎合伙两连举牌后一个月，同济科技校企改革方案正式官宣，同济科技实控人由教育部变更为上海市杨浦区国资委。在这一背景下，量鼎合伙自陈其持股目的为看好上市公司的长期发展，并根据自身对上市公司投资价值的判断，而增持上市公司股份。

从那以后，量鼎合伙没有继续大举增持。截至今年一季度末，量鼎合伙持股比例仍然保持在两年前的13.6%，稳居第二大股东席位。在他身前的同济科技大股东、控股股东同杨实业持股比例23.38%，身后的北向资金持股比例3.32%。同杨实业与量鼎合伙构成了一大一小双寡头格局。

量鼎合伙的管理人是量鼎资本管理（上海）有限公司。根据中国证券投资基金业协会登记信息，与同济科技一样，这家成立于2014年的私募扎根上海市，办公地点在黄浦区思南路62号202室。主要管理人耿彦博、徐权分别有在大型券商履职的经历，值得注意的是，2003年11月至2006年7月，徐权曾在上海市杨浦区政府担任副区长。

争取董事席位连续受挫

虽然在二级市场偃旗息鼓，但是量鼎合伙这两年并没有闲着，而是在公司治理层面开辟了第二战场。量鼎合伙在同济科技2020年、2021年股东大会上均提交了临时提案，诉求一致均是要求在董事会派驻董事，提高公司话语权。

在2020年股东大会上，量鼎合伙提议增补徐正光、王四海为非独立董事候选人。2021年股东大会恰逢同济科技董事会换届，量鼎合伙提请选举耿彦博、俞卫中、徐正光为非独立董事，朱农飞为独立董事。

然而连续两年的人事提案在股东大会上遭到否决。截至目前，同济科技的全部四名非独立董事中两人为杨浦区国资委背景，两人长期在同济科技履职。量鼎合伙虽然持股达13.6%，但是在董事会并无声音。

在此背景下，同济科技2020年、2021年股东大会上出现了越来越多的反对票。2020年股东大会上，14项议案中有9项议案，收到的反对票数大于量鼎合伙持股数量。在2021年股东大户上，这一比例升到了100%，包括《2021年度董事会工作报告》，《2021 年年度报告》在内的文件均收到了大量反对票。

值得一提的是，中小股东对量鼎合伙提名董事的议案并无太大意见。据同济科技披露，2020年、2021年股东大会上，5%以下股东对量鼎合伙的人事提案同意率普遍在八成以上，但对大股东在2021年股东大会上的人事提案同意率最高仅35%。

矛盾爆发

熟悉同济科技两大股东持续两年暗战的投资者，对量鼎合伙今年的再次发难应并不意外。

量鼎合伙提议罢免同济科技多名董事会成员的事由包括：

由于“董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，‘坐吃历任经营管理层留下来的老本’，致使公司业绩严重下滑” ；

“就控股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权”；

“公司治理存在缺陷、大股东秉承‘一股独大’思维，内部人控制问题突出，损害了公司及其他股东的合法权益”等等。

同济科技也一一给予回应，称：

“2022 年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算 影响”；

“公司第一大股东上海同杨实业有限公司依法持有公司23.38%的股权，持股比例未超过30%，不存在‘一股独大’的情形”；

“公司第十届董事会、监事会于2022年6月30日经股东大会依法选举产生……不存在违反忠实义务和勤勉义务的情形，亦不存在法定应当解除董事、监事职务的情形”。

总而言之，同济科技董事会不同意将该议案提交股东大会审议。董事会指出，董事会反对任何无理干扰公司正常运营的行为，坚决维 护公司治理运作规范，保障包括中小投资者在内的公司全体股东的合法权益。量鼎实业方面则媒体简要回应称，后续会继续行使其股东权利。

此外，上交所昨晚也向同济科技就公司董事会相关事项，发布监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人。